绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
克里斯·派恩 米歇尔·罗德里格兹 雷吉-让·佩吉 贾斯蒂斯·史密斯 索菲娅·莉莉丝 休·格兰特 克洛伊·科尔曼 黛茜·海德 布莱德利·库珀 凯尔·希克森 斯宾塞·怀尔丁 威尔·欧文 尼古拉斯·布兰 布莱恩·拉金 萨拉·阿曼科瓦 科林·卡内基 丹·普尔 伊恩·汉摩尔 保罗·巴泽利 肯尼斯·克拉德 杰森·王 海莉·玛丽·艾克斯 达伦·肯特 菲利普·布罗迪 阿皮·普拉特 艾德·奥斯蒙德 妮娅姆·麦柯马克 安东·辛普森-泰迪 特雷弗·坎斯瓦兰 谢默斯·奥哈拉 埃德加·阿布拉姆 R·F·戴利 裘德·希尔 大卫·索博
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